《中央企業合規管理辦法》：讓合規成為企業文化

　　合規是企業行穩致遠的前提，合規管理能力是企業競爭力的重要方面。近日，國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，對法治央企建設邁入實質性合規、全面性合規提供了方向指引和實踐指南。全面準確理解《辦法》是合規建設從紙面規定走向企業文化的基本前提。

　　合規，不只要求合法，而是對企業管理要求的制度拔高。從《辦法》規定來看，合規是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則以及公司章程、相關規章制度等要求。其中，“法”是國家制定或認可的行為規范，但行業準則、公司章程、相關規章制度等只是公司治理層面的內外規范，而不屬于“法”的范疇。可見，“規”的外延遠大于“法”，合規包括但不限于合法。

　　值得注意的是，央企合規管理涉及各部門法域。譬如，《辦法》規定，中央企業應當針對反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域，以及合規風險較高的業務，制定合規管理具體制度或者專項指南。同時，《辦法》也明確了重大合規風險事件包括重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁的案件等。如此表述有利于央企樹立正確的合規觀，消除“合規等于刑事合規”等認識偏見。

　　合規，不僅強化制度，而且致力于企業組織、規范和文化的全面革新。因此，《辦法》就管理組織與職責、靜態管理與動態管理、合規制度與合規文化設有詳盡規定。首先，就組織與職責而言，《辦法》規定，央企應當設立首席合規官，由總法律顧問兼任，并將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程；重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，重大合規風險事件應當由首席合規官牽頭及時采取措施妥善應對。這些創新性規定要求央企的法律工作從法律支持轉向企業管理，進而形成以合規為中心的企業管理新格局。

　　其次，從制度建設和運行機制來看，合規管理是靜態管理與動態管理的融合。靜態管理側重“紙面合規”，即合規管理的基本制度以及重點領域、高風險業務專項指南等文本的制定、修改與完善。但合規不僅是制度，而應成為企業開展業務的方式，形成從風險識別、風險分析、風險評價、風險應對到監督監察的程序閉環。為此，央企負有合規審查前置、合規風險應對報告、違規問題整改、違規舉報調查和處理、違規行為追責問責、建立健全合規管理協同運作機制、開展合規管理體系有效性評價等多項義務。

　　最后，合規管理是行為指引與合規文化的協同。文化并非一種刻意呈現，而是日復一日地自然沉淀，合規文化也是如此。合規行為指引有益于養成合規文化，合規文化有助于落實合規行為指引。在合規管理措施有效開展的基礎上，企業合規文化的形成即為水到渠成的結果。基于此，《辦法》對合規文化以專章詳盡規定，要求央企應將合規管理納入黨委(黨組)法治專題學習、建立常態化合規培訓機制、加強宣傳教育等，進而促進合規管理措施有效落地。

　　合規，不必止步于央企，而應成為全社會的共同理念和文化氛圍。央企是國民經濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰略的重要主體。國資委通過制定《辦法》推動央企加強合規管理，切實防控風險，具有理論正當性和現實必要性。在此之前，國資委、證監會等已分別在證券公司、證券投資基金管理公司等領域就合規管理進行了制度探索。

　　《辦法》適用于央企，但也可以作為其他各類企業的參考借鑒。正如現代管理學之父彼得·德魯克所言，風險是商業的本質，追逐和承擔風險是企業的基本職能。因此，風險不獨存在于央企，合規管理亦不能止步于央企。依法治企是所有企業長久發展的前提和基礎，立足于強化合規管理的新要求與新目標，加快建立有效合規管理體系，提升合規管理能力，實現依法合規經營，是所有企業及企業員工應當踐行的經濟責任和社會責任。

　　(作者單位：西南政法大學民商法學院)