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《中央企業合規管理辦法》:讓合規成為企業文化

2022年09月21日 07:49   來源:法治日報   侯國躍 唐 曌

  合規是企業行穩致遠的前提,合規管理能力是企業競爭力的重要方面。近日,國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》(以下簡稱《辦法》),對法治央企建設邁入實質性合規、全面性合規提供了方向指引和實踐指南。全面準確理解《辦法》是合規建設從紙面規定走向企業文化的基本前提。

  合規,不只要求合法,而是對企業管理要求的制度拔高。從《辦法》規定來看,合規是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則以及公司章程、相關規章制度等要求。其中,“法”是國家制定或認可的行為規范,但行業準則、公司章程、相關規章制度等只是公司治理層面的內外規范,而不屬于“法”的范疇。可見,“規”的外延遠大于“法”,合規包括但不限于合法。

  值得注意的是,央企合規管理涉及各部門法域。譬如,《辦法》規定,中央企業應當針對反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域,以及合規風險較高的業務,制定合規管理具體制度或者專項指南。同時,《辦法》也明確了重大合規風險事件包括重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件,或者被國際組織制裁的案件等。如此表述有利于央企樹立正確的合規觀,消除“合規等于刑事合規”等認識偏見。

  合規,不僅強化制度,而且致力于企業組織、規范和文化的全面革新。因此,《辦法》就管理組織與職責、靜態管理與動態管理、合規制度與合規文化設有詳盡規定。首先,就組織與職責而言,《辦法》規定,央企應當設立首席合規官,由總法律顧問兼任,并將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程;重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字,重大合規風險事件應當由首席合規官牽頭及時采取措施妥善應對。這些創新性規定要求央企的法律工作從法律支持轉向企業管理,進而形成以合規為中心的企業管理新格局。

  其次,從制度建設和運行機制來看,合規管理是靜態管理與動態管理的融合。靜態管理側重“紙面合規”,即合規管理的基本制度以及重點領域、高風險業務專項指南等文本的制定、修改與完善。但合規不僅是制度,而應成為企業開展業務的方式,形成從風險識別、風險分析、風險評價、風險應對到監督監察的程序閉環。為此,央企負有合規審查前置、合規風險應對報告、違規問題整改、違規舉報調查和處理、違規行為追責問責、建立健全合規管理協同運作機制、開展合規管理體系有效性評價等多項義務。

  最后,合規管理是行為指引與合規文化的協同。文化并非一種刻意呈現,而是日復一日地自然沉淀,合規文化也是如此。合規行為指引有益于養成合規文化,合規文化有助于落實合規行為指引。在合規管理措施有效開展的基礎上,企業合規文化的形成即為水到渠成的結果。基于此,《辦法》對合規文化以專章詳盡規定,要求央企應將合規管理納入黨委(黨組)法治專題學習、建立常態化合規培訓機制、加強宣傳教育等,進而促進合規管理措施有效落地。

  合規,不必止步于央企,而應成為全社會的共同理念和文化氛圍。央企是國民經濟的重要支柱,是落實全面依法治國戰略的重要主體。國資委通過制定《辦法》推動央企加強合規管理,切實防控風險,具有理論正當性和現實必要性。在此之前,國資委、證監會等已分別在證券公司、證券投資基金管理公司等領域就合規管理進行了制度探索。

  《辦法》適用于央企,但也可以作為其他各類企業的參考借鑒。正如現代管理學之父彼得·德魯克所言,風險是商業的本質,追逐和承擔風險是企業的基本職能。因此,風險不獨存在于央企,合規管理亦不能止步于央企。依法治企是所有企業長久發展的前提和基礎,立足于強化合規管理的新要求與新目標,加快建立有效合規管理體系,提升合規管理能力,實現依法合規經營,是所有企業及企業員工應當踐行的經濟責任和社會責任。

  (作者單位:西南政法大學民商法學院)

(責任編輯:劉朋)

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